Считается, что закрывать ООО сложно и долго. Предприниматели не решаются делать это самостоятельно и обращаются к юридическим фирмам, которые часто не учитывают специфику бизнеса. Они проводят ликвидацию по наиболее простой или выгодной для них схеме. Это грозит доначислениями, проверками или субсидиарной ответственностью, а сама ликвидация сильно затягивается и требует дополнительных расходов.
В статье расскажем, почему ликвидация через банкротство или через смену участников подходит далеко не всем. Еще поделимся подробной инструкцией по закрытию – от составления протокола и подачи документов в налоговую до порядка увольнения и составления ликвидационного баланса.
Что не так с банкротством и сменой учредителей и почему фирму нельзя просто бросить
В некоторых случаях альтернатива ликвидации ООО – это банкротство или смена учредителей.
Ликвидация подразумевает, что компания рассчитывается с государством, партнерами и кредиторами, а для этого на момент принятия решения о ликвидации она должна располагать необходимыми средствами. Если их нет, процедура банкротства позволяет учредителям ликвидировать фирму и избежать при этом субсидиарной ответственности. Минус – в России, в отличие от зарубежной практики, многие воспринимают банкротство как удар по репутации.
Смена учредителей – это не ликвидация компании. Она продолжает работать, но уже с другими участниками, при этом чаще всего новые учредители – нерезиденты. Такой способ подходит для фирм с небольшими оборотами и незначительными проблемами вроде несданной отчетности, когда добровольная ликвидация неприменима.
В отношении просто брошенных фирм налоговая делает в ЕГРЮЛ запись о недостоверности сведений. Если компания не принимает мер для устранения недостоверности, то через полгода она может быть исключена из ЕГРЮЛ, то есть фактически ликвидирована. Однако одновременно ее участники дисквалифицируются на три года.
Как ликвидировать компанию добровольно и официально
Шаг 1. Примите решение о ликвидации и сообщите в налоговую
Для этого проводят собрание участников, где единогласно и через оформление официального протокола принимают решение о начале добровольной ликвидации, выбирают ликвидационную комиссию или ликвидатора. Единственный участник ООО поступает точно так же.
В течение трех дней об этом сообщают по форме Р15016 в налоговую по месту нахождения ООО. Уведомление подписывает председатель ликвидационной комиссии, прилагается решение собрания участников ООО о ликвидации.
Уведомление можно подать на бумаге, заверив у нотариуса, либо составить в электронной форме, подписать усиленной ЭЦП и передать через сайт ФНС.
В течение пяти рабочих дней налоговая внесет запись о начале ликвидации в ЕГРЮЛ, а также уведомит ПФР и ФСС.
Шаг 2. Сообщите о начавшейся ликвидации контрагентам и сотрудникам
В журнале «Вестник государственной регистрации» публикуют объявление о начавшейся ликвидации. Там указывают срок для предъявления претензий – он не может быть меньше двух месяцев.
Контрагентов, перед которыми у ООО есть долги, уведомляют письменно. Это можно сделать по почте заказным письмом с описью вложения и с уведомлением о вручении.
Сотрудников о предстоящем увольнении предупреждают под подпись не менее чем за два месяца. О таком мероприятии уведомляют и службу занятости. Причем если предстоит массовое увольнение (более 15 человек), это стоит сделать не менее чем за три месяца. Региональные и отраслевые нормативы могут внести в процедуру увольнения свои коррективы.
Шаг 3. Составьте и сдайте промежуточный ликвидационный баланс
Это активы фирмы и признанные требования кредиторов, которые утверждают на собрании участников. Баланс и протокол собрания подают в налоговую. Если проводилась налоговая проверка, баланс составляют уже после нее.
Шаг 4. Выплатите долги и составьте окончательный ликвидационный баланс
Порядок выплат установлен в ст. 64 Гражданского Кодекса РФ:
- компенсации за причинение вреда жизни и здоровью;
- зарплаты сотрудников и выходные пособия;
- налоги и страховые взносы, штрафы и пени;
- оставшиеся долги.
При необходимости для получения недостающих средств ликвидационная комиссия распродает имущество компании. После всех расчетов составляют и утверждают окончательный ликвидационный баланс. В него включают оставшиеся активы фирмы, которые участники разделят между собой.
Шаг 5. Отчитайтесь перед налоговой и завершите ликвидацию
В течение пяти дней после получения окончательного ликвидационного баланса и протокола собрания об его утверждении налоговая внесет в ЕГРЮЛ запись о ликвидации юридического лица и выдаст подтверждающий лист.
После этого ликвидационная комиссия распределяет оставшиеся активы между участниками ООО, закрывает банковские счета, уничтожает печать и сдает документы, подлежащие длительному хранению в архив.
На этом ликвидацию ООО считают завершенной.
